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山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕17号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知

发布部门:山东省人民政府 发布文号:
分类导航: 所属类别:地方法规规章
发布日期:1995-12-08 关键字:
【阅读全文】

各市人民政府、行署,各县(市)人民政府,各大企业,省政府各部门: 《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)已翻印发给你们,现结合我省实际情况,提出如下意见,望一并贯彻执行。 一、规范工作的指导思想 对原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作,要以《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)为准则,以建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目的,重在制度创新和规范化运作,切实承担资产有效运营和保值增值的责任。规范工作要稳步推进 ,分类指导,不搞形式主义,不搞一刀切,要坚持做到规范一户,确认一户,重新登记一户。在规范过程中,原有有限责任公司和股份有限公司的生产经营活动照常进行。 二、规范的范围和期限 凡在1994年6月30日以前,依照有关法律、法规和《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记注册的有限责任公司和股份有限公司(含集团有限责任公司和集团股份有限公司),包括依照前述两个“规范意见”设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字 样的公司、原有有限责任公司和股份有限公司投资设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的全资子公司,都应进行规范和重新登记。规范和重新登记的期限为1996年12月31日前。 三、规范的内容和基本要求 (一)强化公司股本金管理。公司注册资本必须是公司的实收股本金。公司的注册资本不允许撤回,注册资本登记不实的,要核清公司实收股本金后,进行注册资本变更登记。公司注册资本必须符合《公司法》最低限额标准,达不到法定最低限额的,不得以有限责任公司或股份有限公 司形式存续。公司应以上年末资产负债表为准重新验资,抽逃的资金应在规范期限内予以补足。股份公司已注册登记,但原批准的股本总额未募集到位的,未募足的部分不准许再募。因未募足股本金而未成立的,原批准文件作废,公司不得再办理筹建事宜。 公司的资产评估、验资应符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内改正。 (二)公司股东和发起人符合法定人数。原有股份有限公司发起人不足5人的可不再增补;原有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的,要在规定限期内达到要求。 (三)公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任职条件和产生程序、议事规则应符合《公司法》规定,不符合规定的要限期改正。股东会、董事会、监事会、经理应按公司章程建立工作细则,并建立相应的会议记录制度。实行母子公司体制的公司,应明确 界定母公司、分公司及其他分支机构之间的关系和各自的经营权限与经济责任。 (四)公司的财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定,不符合的要限期达到要求。会计年度终了时要制作财务会计报告,并依法经审查验证。股份有限公司的财务会计报告,应当于召开股东大会年会的20日以前置备于本公司,供股东查阅;在 省内试点转让的股份有限公司,必须在省指定报纸公告其财务会计报告。公司利润分配严格执行国家有关规定,坚持同股同权、同股同利原则,不得损害任何一方股东利益。 (五)完善公司股权管理制度。股份有限公司应制定公司股权管理的细则,明确股权管理的机构、人员及职责,股权登记及变更办法,股权管理要求,股权转让办法,股东名册的管理,保障股东行使权利和履行义务的措施等。 凡有国有资产入股的公司,其产权界定、资产评估、折股、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定,不符合的要到省级以上国有资产管理部门重新办理上述内容的确认手续。 任何自然人不得替代国家股或国有法人股持股单位充当股东。国家股或国有法人股持股单位委派的股东代表要按照法律规定的程序出席股东会,依法行使权利。国家股或国有法人股持有单位要建立严格的管理办法和考核制度,保证国有资产安全、增值。 (六)修订公司章程。公司章程必须符合《公司法》的规定,不符合的要进行修改。公司章程要明确股东的权利、义务,防止侵害股东的权利。 (七)分离公司办社会的职能。由公司自办的中小学校、医院等公益型机构及相应资产必须>离。公司>离非经营性资产,应制定资产>离方案,经充分论证、测算和协商并报经政府有关部门同意后实施。>离出的国有资产,应明确管理主体。从原公司>离的业务性机构,可与公司订 立业务协议,有偿为公司提供业务。 (八)理顺政府部门对公司的管理关系。公司与政府部门在行政上脱钩,不再具有隶属关系。凡国家公务员担任或兼任董事、监事、经理及其他高级管理职务的,应依法清退。公司不向政府行政部门上缴任何形式的管理费,政府行政部门不得以行政手段任免公司董事、监事、经理及其 他高级管理人员。 四、规范的主要形式 原有股份有限公司根据不同情况,分别按以下形式进行规范。 (一)符合《公司法》规定的股份有限公司条件的,可确认为股份有限公司,原发行的股权证可以转为股票。 (二)股东人数和注册资本均达不到《公司法》规定要求,但符合有限责任公司设立条件的股份有限公司,可转为有限责任公司。 (三)既不符合《公司法》股份有限公司条件,也不符合有限责任公司条件的,依法变更为非公司企业,其名称中不得含有“有限责任公司”、“股份有限公司”、“公司”字样;对在公司设立和经营中有违法行为的,要予以查处,严重的依法予以撤销。 原有有限责任公司,符合《公司法》规定的,规范为有限责任公司。限期内达不到《公司法》规定条件的,变更为非公司企业或依法予以撤销。 五、规范工作安排 各市地体改委在当地政府的统一领导下,会同有关部门,负责原有有限责任公司和股份有限公司规范的具体实施工作。各地规范工作,由体改委会同有关部门组建专门工作班子,对原有有限责任公司和股份有限公司情况进行全面调查>底,制定具体规范实施意见。 原有有限责任公司和股份有限公司要根据统一部署,由公司董事会按照规范的内容和要求组织自查,不完全具备公司法定条件的要先进行自我规范。自查和规范工作结束后,原有股份有限公司要实事求是地写出自评报告,连同公司设立的原批准文件、资产评估报告、国有资产管理部门 出具的国有股权审核确认意见、规范工作中重新制作的验资报告和修订后的公司章程草案及有关文件,逐级报公司审批部门审核。原股份有限公司的自评报告和申报材料经市地体改委或省有关部门审查后,由省体改委按照标准和条件,重新确认,并根据鲁>字〔1995〕15号文的规定 ,向企业颁发省政府鉴印的股份有限公司批准证书。 六、公司重新登记 依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,经规范具备登记条件的原有有限责任公司,应分别向省、市、县工商行政管理局申请重新登记;原有股份有限公司应持重新批准文件(股份有限公司批准证书)向省工商行政管理局申请重新登记;已经国务院证券管理部门批准上市的 原有股份有限公司,直接向省工商行政管理局申请重新登记。经规范不具备登记条件的原有有限责任公司和股份有限公司,应依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定,向原登记主管机关申请其他类型企业的变更登记。 原有有限责任公司和股份有限公司,应在1996年12月31日前提出重新登记申请。凡在此期限内未提出重新登记申请,或者虽然提出申请但未达到重新登记条件的,不得重新登记为公司,而应依法变更为其他类型的企业,其名称中不得再含有“公司”字样。 经公司登记机关审查,认为原有公司符合公司登记条件的,应予办理公司登记,收回公司持有的旧式样《企业法人营业执照》正本和副本,发给新式样的《企业法人营业执照》正本和副本。经审核,原有有限责任公司和股份有限公司不具备公司重新登记条件,或者原有公司自愿改建为 其他类型企业的,依照有关法律、行政法规的规定办理变更登记。重新登记时,未变更登记事项的,公司登记机关按规定收取有关工本费;变更登记事项的,公司登记机关比照变更登记规定收取变更登记费。除此不得收取其他费用。 经确认和重新登记的股份有限公司,符合国家产业>策、经营业绩突出、信>级别高的,可优先配给其A股或B股额度;符合股份转让条件的,经省体改委、省证管委批准,可进行省内股份转让试点。 七、规范工作的组织与指导 规范原有有限责任公司和股份有限公司是关系我省股份制和现代企业制度能否健康发展的大事,涉及国有资产管理和经营体制、企业的产权制度、组织制度、管理制度等多方面改革。各级各部门要高度重视,加强领导,抓好落实,及时协调解决有关问题。规范工作实行“统一指导、统 一规范、分工协作、分级负责”的原则。各市地要结合本地实际,尽快制订计划,作出部署。全省的组织指导工作由省体改委会同省经委、工商行政管理局、人民银行、国资局等部门负责,有关部门要加强协调配合,保证规范工作顺利进行。 一九九五年十二月八日

(完)

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